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蓝鲸新闻 7 月 7 日讯（记者 徐晓春）因筹划控制权变更停牌五个交易日后，阿科力（603722.SH）正式公告，公司将通过股份转让 + 定向增发的方式，"易主"青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"华芯智基"），后者由青岛华芯晶电科技有限公司（以下简称"华芯晶电"）的实控人肖迪、郑东实际经营管理，同时华芯晶电也为最大的出资方。交易完成后，肖迪、郑东二人共同成为阿科力新的实控人。
蓝鲸新闻记者以投资者的身份致电阿科力，公司表示，华芯晶电主营蓝宝石衬底等业务，下游客户有京东方等半导体产业链企业，公司想把 COC（高透光材料 - 环烯烃共聚物）业务应用到半导体封装领域，会与华芯晶电方面有一些协同合作。另外，董办工作人员表示，双方合作需要有实验、测试的交换交换，对方想要占控制权。也因此，阿科力才出现控制权的变更。
6 月 26 日公告停牌前，阿科力股价提前涨停。7 月 3 日阿科力公告"易主"当日，上交所火速下发监管工作函，问询控制权变更相关事项。7 月 6 日复牌后公司股价再次"一"字涨停。
7 月 7 日早盘，阿科力继续涨停开盘，但截至收盘时涨幅回落至 1.58%。阿科力董办工作人员对蓝鲸新闻记者表示，双方合作目前主要是基于产业层面展开的，公司并不是为了炒作股价。截至 7 月 7 日收盘，公司股价为 44.25 元 / 股，总市值约为 43.24 亿元。
华芯晶电实控人 10 亿元"入主"，先拿董事会席位锁定控制权
公告显示，华芯智基成立于 2026 年 3 月，是为此次"入主"专门设立的公司，其背后实际控制人为肖迪、郑东，二人手中的主要资产是主营蓝宝石衬底等半导体材料的华芯晶电。具体来看，肖迪、郑东的"入主"分为股权转让和定增两个部分。
一方面，阿科力的股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉合计向华芯智基转让约 1699.85 万股上市公司股份。交易完成后，华芯智基将直接持有上市公司 17.4% 的股份，成为公司第二大股东。
协议转让价格确定为 35.64 元 / 股，为阿科力停牌前一个交易日（即 6 月 26 日）收盘价的 9 折。该笔交易华芯智基合计需要出资约 6.06 亿元。
其中，朱学军、崔小丽夫妇为阿科力实控人，朱萌为二人之子。股份转让后，朱萌不再持有上市公司股份，朱学军、崔小丽合计持股比例将由 31.85% 降低至 23.89%，但仍然为公司实际控制人。
与此同时，阿科力将向华芯智基定向发行不超过 1221.5 万股股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。阿科力将通过此次定增募集资金不超过 3.75 亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
股份转让及定向增发均完成后，华芯智基将合计持有阿科力股份的比例，预计不超过发行完成后上市公司总股本的 26.57%。综合来看，华芯智基将以合计约 9.81 亿元的对价，取得阿科力的控制权，上市公司实控人则变更为肖迪、郑东。
值得一提的是，股权过户及定增预计还需要一定的时间，但华芯智基将通过掌握董事会，提前锁定对上市公司经营管理权的控制。
目前，阿科力的董事会由 9 名董事构成，其中包括 6 名非独立董事、3 名独立董事。按照协议约定，在股权转让之后，华芯智基有权提名 2 位独立董事候选人及 2 位独立董事候选人，朱学军等方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
蓝鲸新闻记者注意到，股权转让部分资金的支付分五个阶段，朱学军等方需要确保华芯智基提名董事全部当选后，才能收到 2.98 亿元的第五期尾款，占股权转让总交易金额的 49.17%。
在股权转让完成之后，华芯智基将取得阿科力董事会 4 席席位，与原实控人方仅相差 1 席，在上市公司经营管理方面已经拥有较强的话语权。
此外，在定向发行股份完成之日起，华芯智基有权再提名 1 位非独立董事候选人以及 1 位独立董事候选人，朱学军等方同样承诺投出同意票。至此，华芯智基拥有的阿科力董事会席位将上升至 6 席，以多数优势完全掌握上市公司董事会。
不过目前，相关股权转让和定增事项还需要交易所等方面审核，控制权变更仍存在不确定性。阿科力也表示，协议转让和向特定对象发行股票事项为相互独立事项，且控制权变更历时较长。若在 2027 年 12 月 31 日前，定向发行未能成功实施，或华芯智基认购发行股票后持有比例未能超过朱学军与崔小丽合计持股的 5% 以上（含 5%），华芯智基还将继续增持上市公司股份，夯实控制权。
上市公司否认被"借壳"，但称未来仍存在注入资产的可能
那么，买下阿科力控制权的华芯智基有何背景？华芯智基斥资近 10 亿元"入主"阿科力又在谋划些什么？
公开资料显示，肖迪、郑东各自直接持有青岛华芯云汇电子科技有限公司（以下简称"华芯云汇"）50% 的股份，后者成立于 2025 年 12 月，基本也是为此次架构而设立的公司。华芯云汇作为华芯智基的 GP，执行处理合伙企业事务。
肖迪、郑东实际控制的华芯晶电直接持有华芯智基 48.78% 的股份，为其最大的单一 LP。此外，山东省财政厅、青岛高新技术产业开发区管委会财政金融部共同成立的合资企业青岛高新实业集团有限公司，通过下属公司青岛高实产业投资控股有限公司、青岛高新创业投资有限公司分别持有华芯智基 43.9%、4.88% 的股份。
除了山东国资的"背书"，在华芯智基背后，更核心的资产其实是肖迪、郑东控制的华芯晶电。
据官网信息显示，华芯晶电业务聚焦蓝宝石、磷化铟、氧化镓等半导体产业核心基础材料。蓝鲸新闻记者注意到，青岛工商业联合会公众号 6 月 17 日文章显示，"海鸥计划"——青岛赴港上市企业引育行动正式启动，华芯晶电出现在首批企业名单中，公司短期内或将进行赴港 IPO。
公开信息显示，青岛华芯实力不容小觑，其化合物半导体衬底材料年产量超过 1000 万片，拥有从晶体生长到衬底加工的全产业链布局，市场占有率位居全球前列。
天眼查 App 显示，华芯晶电已经完成了 B 轮融资，其历史投资方包括上市公司大族数控，山东省财政厅旗下私募山东省新动能基金，青岛高新技术产业开发区管委会财政金融部旗下青岛高新创投基金，青岛国资委旗下青岛城投集团，济南国资委控制的舜腾股权投资基金，中泰证券旗下中泰创投基金等。
从筹划赴港上市到买下阿科力的控制权，肖迪、郑东是否存在运作华芯晶电"借壳上市"的意图呢，市场投资者同样有此疑问。阿科力在公告中提到，华芯智基不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，不存在未来 36 个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。
对此，阿科力董办工作人员表示，华芯晶电方本身原本也想将其半导体业务进入上市公司体系，但按照监管要求和对方承诺，36 个月内肯定不能装入资产。由此来看，似乎并不排除在 36 个月之后，华芯晶电将相关资产装入阿科力的可能。
汇生国际资本总裁黄立冲对蓝鲸新闻记者表示，目前这一步不能直接定性为借壳，但是是具备"未来借壳想象力"的控制权交易。华芯晶电已进入青岛赴港上市企业引育行动"海鸥计划"，说明港股路径并没有消失。未来可能是"双平台思维"，即港股可以作为华芯晶电自身或相关科技资产的国际资本市场路径，而阿科力则可能成为境内 A 股新材料平台。
值得一提的是，就在 6 月底，华芯晶电刚刚将子公司青岛立昂晶电半导体科技有限公司（以下简称"青岛立昂"）旗下磷化铟相关资产"打包"出售给了兴业科技（002674.SZ），兴业科技董办工作人员曾对蓝鲸新闻记者表示，公司是购买了（青岛立昂的）磷化铟相关技术团队、设备、客户等资产资源。
黄立冲认为，华芯晶电若要推进港股上市，可能需要把上市资产包做得更清晰，把资源集中到更核心、更成熟、更容易被投资人理解的主线业务上。磷化铟虽然是高端材料，但产业化周期长、资本开支高、客户验证周期长，如果短期盈利贡献不稳定，放在 IPO 主体里未必加分。
对此，阿科力也在公告中特别提到，华芯智基之有限合伙人华芯晶电子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实控人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
不过，华芯晶电未来的资本运作仍然存在很多变数。
"借力"华芯晶电讲 COC 国产替代故事，原实控人兜底承诺三年净亏不超过 1 亿元
那么站在阿科力的角度，"牵手"华芯晶电的目的又是什么呢？
阿科力在公告中提到，华芯智基的"入主"是基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司长远发展，控制权变动完成后，华芯智基及其实控人将充分利用其自身资源为上市公司提供支持。
除了磷化铟之外，华芯晶电官网首页标注的主要产品是蓝宝石衬底及窗口片、氧化镓衬底晶片、军工类窗口材料。其中，蓝宝石衬底晶片及其窗口片可用于高端照明、医疗应用等照明类，手机屏幕、相机镜头等消费显示电子窗口，防弹玻璃等军工应用，以及大型望远镜、科研考察设备等专用窗口。氧化镓衬底晶片则能够应用于大功率高能半导体器件、高功率 LED 器件等领域。
而据财报显示，阿科力主要从事高端化工新材料的研发、生产与销售，公司产品主要包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、高透光材料（环烯烃共聚物（COC））等，下游应用于风电叶片、油气开采、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料、光学镜头、药品包装等领域。
阿科力董办工作人员对蓝鲸新闻记者表示，公司想把 COC 产品应用在半导体封装领域，而华芯晶电的产品也有应用于半导体领域，下游有包括京东方等产业链客户，对方的经验更丰富，相关资源更多，对上市公司相关业务导入半导体领域有很好的促进作用。
该工作人员也表示，国内 9 成以上的 COC 产品依赖于进口，国外有 COC 应用于半导体行业的案例，但公司 COC 产品尚未有半导体封装领域的应用。未来阿科力的 COC 产品如何应用在半导体封装，可能也会与华芯晶电进行合作实验、测试等。
黄立冲表示，阿科力虽然传统主业是聚醚胺、光学级聚合物材料等化工新材料，但它真正让半导体产业资本感兴趣的，是高透光材料、COC 等偏光学、半导体应用方向的材料资产，目前，阿科力是国内少数实现 COC 产业化的公司之一。其认为，华芯晶电体系可能帮助阿科力做三件事：一是应用验证，二是客户导入，三是把 COC 这类材料从化工材料叙事推向光学、半导体材料叙事。
2025 年，阿科力聚醚胺、光学材料业务分别实现收入约为 2.7 亿元、2.16 亿元，占总收入的比例分别约为 55.56%、44.44%。其中，受到上游原材料涨价影响，公司光学材料毛利率同比减少 11.16 个百分点，下降至 6.75%。
阿科力 2025 年全年收入规模约为 4.86 亿元，同比微增 4.32%，同期归母净利润则亏损 3520.24 万元，同比减少 79.14%。今年一季度，阿科力依然处于亏损中。一季报数据显示，公司 1-3 月归母净利润亏损约 1299.52 万元，较上年同期亏损幅度有所扩大。
连续亏损之下，朱学军、崔小丽、朱萌在控制权转让的同时共同做出业绩承诺，承诺 2026 年、2027 年、2028 年累计净利润（以归母净利润与扣非净利润孰低为准）亏损不超过 1 亿元。
阿科力董办工作人员表示，交易完成后，原实控人（朱学军、崔小丽夫妇）仍将持有 20% 左右的股份，上市公司将会成为有机材料 + 无机化学的研发类平台公司。
黄立冲表示，短期看，阿科力获得了新的控股股东预期和不超过 3.75 亿元的定增补流安排，这对一家连续亏损、正在推动高端材料产业化的公司是有帮助的。市场会把它从普通化工新材料公司，重新定价为"光学材料 + 半导体材料潜在平台"。中期看，真正关键不是股价反应，而是阿科力的 COC、高透光材料能不能拿到下游客户验证，能不能形成批量订单，能不能把亏损业务修复。
华芯晶电的入股给阿科力带来了半导体材料化的可能，但这个可能能不能变成价值，还需要观察后续产业整合情况。
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